Denna livliga och överdådiga musikal börjar med ett nytt kapitel av Fannys karriär och kärleksliv. Efter att hon skilt sig från den rike Nick Arnstein inleder hon ett samarbete med kompositören Billy Rose, en temperamentsfull och osofistikerad teaterman som är sprängfylld med idéer och ambitioner. De utgör ett märkligt kompispar, den eleganta scenkonstnären och den oprövade producenten, men deras vänskap utvecklas till kärlek.