Butch har just blivit villkorligt frigiven ur fängelse och har lovat guvernören att hålla sig i skinnet – åtminstone i den delstaten. På en saloon träffar han Harry Longbaum, som han döper om till Sundance Kid. Tillsammans drar de ut på strövtåg, rånar en bank för att få ihop advokatarvode åt en äldre kollega som sitter inne. Sedan gör de kuppen som blir deras första stora – de rånar ett tåg med en stor penningtransport.