Det var en gång… en liten, modig och ärbar mus med jättelika öron som drömde om att bli riddare. Efter att ha förvisats från sitt hem på grund av sina höga ambitioner ger sig Despereaux iväg på ett otroligt äventyr tillsammans med sin godhjärtade vän, råttan Roscuro. Äventyret för dem till sist ut på en ärofylld resa för att rädda en prinsessa i fara.